Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Thâm nhập vào thị trường mới: đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng
địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ
minh họa cho động cơ này là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, thay vì
việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời
gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối v.v., có thể thực hiện chiến lược
mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục
tiêu.
Doanh nghiệp trong nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến
M&A. Trường hợp Lenovo mua lại bộ phận PC của IBM là một ví dụ. Thị trường thế
giới đã biết đến IBM nên nếu mua lại, Lenovo sẽ rút ngắn được rất nhiều thời gian để
thị trường quốc tế biết tới mình;
Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của
chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện
khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau
chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên
thị trường. Điều này rất phổ biến đối với ĐTNN ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân
hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được
lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi
nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam
trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm
(2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không
muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai
đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì cách khôn
ngoan nhất là dùng chiến lược M&A;
Chiếm hữu tri thức & tài sản con người: để tiếp cận và có được một đội ngũ
“nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc
biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để
chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này;
Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường: chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ
giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương
- 5 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
trường. Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của Earsnt &
Young nhằm giảm bớt một đối thủ “nặng ký” trong lĩnh vực “săn đầu người”;
Giảm thiểu chi phí & nâng cao hiệu quả: thông qua M&A các công ty có thể tăng
cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi
phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh
nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của
nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng,
hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị;
Đa dạng hóa và bành trướng thị trường: chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều
doanh nghiệp là động lực cho việc đi thâu tóm lại các doanh nghiệp khác. FPT là một ví
dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện
đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối,
chứng khoán, bất động sản, ngân hàng… Hãng Berkshire Hathaway của nhà tỷ phú
Werren Buffet cũng xuất phát từ một doanh nghiệp dệt may nay đã trở thành một tập
đoàn đa chức năng với hàng chục doanh nghiệp con trực thuộc ở nhiều lĩnh vực khác
nhau;
Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu:
Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và phát
triển thương hiệu. Uniliver sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng trong một số lĩnh vực
như Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton và Slim Fast (thực phẩm và đồ
uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk và Vaseline (sản
phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo và
đồ vật dụng)… Tập đoàn này đã phải trải qua nhiều năm để sở hữu nhiều thương hiệu
như thế.
Năm 2000, Unilever thâu tóm Công ty Best Foods của Mỹ để bắt đầu nhảy vào lĩnh
vực thực phẩm và đồng thời đẩy mạnh hoạt động trong khu vực Bắc Mỹ v.v.
Ngoài ra có thể còn rất nhiều lý do khác cho một quyết định M&A như môi trường kinh
doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế dẫn đến nhiều doanh nghiệp mất thanh khoản và buộc bị
đẩy vào tình trạng bị thâu tóm.
- 6 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
1.4 LỢI ÍCH CỦA HOẠT ĐỘNG M&A:
Cải thiện tình
hình tài chính
Củng cố vị thế thị
trường
Giảm thiểu chi
phí ngắn hạn
Tận dụng quy mô
dài hạn
- Cải thiện tình
hình tài chính
- Tăng thêm vốn
sử dụng
- Khả năng tiếp
cận thêm nguồn
vốn
- Chia sẻ rủi ro
- Tăng cường tính
minh bạch
- Tăng thị phần
- Tăng khách hàng
- Tận dụng quan hệ
khách hàng
- Tận dụng khả
năng bán chéo dịch
vụ
- Tận dụng kiếm
hình thức sản
phẩm để tạo ra cơ
hội kinh doanh
mới
- Nâng cao năng
lực cạnh tranh
- Giảm thiểu trùng
lắp trong mạng
lưới phân phối
- Tiết kiệm chi phí
hoạt động
- Tiết kiệm chi phí
hành chính và quản
lý
- Tối ưư hoá kết
quả đầu tư công
nghệ
- Tận dụng kinh
nghiệm thành công
của các bên
- Giảm thiểu chi
phí chung cho từng
đơn vị sản phẩm
- Giảm chi phí khi
mua số lượng lớn
1.5 PHÂN LOẠI HOẠT ĐỘNG M&A
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác
nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty
tiến hành sáp nhập:
1.5.1 Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập chiều ngang):
Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản
phẩm và thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp
nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng
cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh
trên thương trường kết hợp lại với nhau họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ
mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại;
1.5.2 Sáp nhập dọc:
Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với
khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn một công ty xi măng mua lại
nhà máy sản xuất vỏ bao. Sáp nhập dọc được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập
- 7 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc
mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một
công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại
công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa Sáp nhập theo dọc đem lại
cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng
hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của
đối thủ cạnh tranh;
1.5.3 Sáp nhập mở rộng thị trường:
Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác
nhau về mặt địa lý. Ví dụ năm 2006 Công ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) trụ sở ở
Singapore, chủ sở hữu của Công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), đã mở rộng mạng lưới
sản xuất và bán hàng bằng cách mua 80% cổ phần của Công ty TNHH VBL Quảng
Nam để cung cấp bia Tiger và Heineken cho thị trường nội địa.
1.5.4 Sáp nhập mở rộng sản phẩm:
Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới
nhau trong cùng một thị trường. Ví dụ, một ngân hàng với các sản phẩm tín dụng mua
công ty chứng khoán để mở rộng sản phẩm môi giới chứng khoán.
1.5.5 Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn:
Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn
đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Ví dụ một công ty công
nghệ của Đài Loan (CX Technology) đã mua 49% cổ phần của công ty chứng khoán Âu
Lạc. Ví dụ khác Tập đoàn FPT khá điển hình với chiến lược tổ hợp này.
1.6 CÁC HÌNH THỨC THỰC HIỆN M&A:
Các quan hệ trong M&A có thể được mô tả trong các quan hệ dưới đây:
• Công ty A và Công ty B sáp nhập với nhau thành Công ty C. Hiện tượng này
được coi là hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Trong hình thức này sự ra đời của C đồng
thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị trường. Về bản chất đây là hoạt động
- 8 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
sáp nhập (merger) nhưng theo pháp luật Việt Nam, hiện tượng này được gọi là “hợp
nhất doanh nghiệp” để phân biệt với tình huống khác dưới đây.
Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A nhưng không tạo ra một pháp
nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp
nhập, thì được Luật Doanh nghiệp Việt Nam định nghĩa là “sáp nhập”.
• Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế, các
hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: Công ty A “mua lại” hay “thâu tóm”
Công ty B. Sau khi mua được, Công ty A quyết định sự tồn tại của Công ty B và của
chính mình: Công ty B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn tại còn A có hai sự
lựa chọn, hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới (Công ty C) hoặc giữ
nguyên pháp nhân A. Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về hình thức và thủ tục pháp lý.
Hai hiện tượng trên diễn ra khi các chủ thể tiến hành M&A đối với toàn bộ doanh
nghiệp. Trên thực tế, các hoạt động M&A có thể diễn ra đối với một phần hoặc một bộ
phận doanh nghiệp, theo các hình thức dưới đây:
Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá
phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng
đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của
bên mua.
Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến
lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi
thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn
hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom.
Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với những
công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn như trong
các trường hợp CTCP Đầu tư Dầu khí Việt Nam (PVD Invest) PVDI vào Tổng
CTCP Khoan và Dịch vụ Khoan Dầu khí (PVD), Công ty Kinh Đô (KDC) và
Công ty Kinh Đô Miền Bắc (NKD) hoặc hai công ty con của Sông Đà 6 (SD6) là
Công ty Sông Đà 6.04 (S64) và Sông Đà 6.06 (SSS) sáp nhập vào công ty mẹ
theo hình thức hoán đổi cổ phiếu.Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản
- 9 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
cũng là một cách để thực hiện chiến lược M&A. Ví dụ cho hình thức này là
thương vụ Công ty xi măng Holcim đã mua lại nhà máy xi măng Cotec của Tập
đoàn Cotec. Trên thế giới, hình thức này khá phổ biến đang được nhiều doanh
nghiệp trong nền kinh tế đang nổi (emerging economies) tiến hành đề vươn ra
thị trường toàn cầu. Một trong những thương vụ khá đình đám là hãng máy tính
Lenovo của Trung Quốc đã mua lại mảng kinh doanh máy tính cá nhân của Tập
đoàn IBM. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần
hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại
doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc,
đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân
phối…) được tách ra khỏi công ty bán. Đối với bên bán, việc chia tách doanh
nghiệp đã có sự điều chỉnh của pháp luật.
Mua lại một dự án bất động sản được tiến hành khá phổ biến tại Việt
Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực
chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực
hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy
nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ
“nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một
số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng
khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển.
Thực tế cũng đã diễn ra một số hiện tượng tranh chấp như vụ Tập đoàn Bảo Sơn
(chủ đầu tư), Công ty D&T (nhà đầu tư thứ cấp) với khách hàng cá nhân mua bất
động sản thuộc dự án của Bảo Sơn.Như vậy, trong những trường hợp này các
bên tham gia nếu không chặt chẽ ngay từ đầu về các hình thức M&A sẽ có thể
gây ra những tranh chấp phức tạp sau này.
Mua nợ cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh
nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một
doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận.
Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để
chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp
- 10 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp
phá sản, cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản
nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành
cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ.
1.7 QUẢN TRỊ CH IẾN LƯỢC M&A
1.8 NGUYÊN NHÂN THẤT BẠI CỦA H ỢP ĐỒNG M&A
Chọn sai đối tác mua bán
Đối tác không thống nhất chiến lược phát triển
Văn hóa không phù hợp
Không tích cực hợp tác
Định giá không thực tế
- 11 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Thẩm định không tìm thấy các rủi ro tiềm ẩn
Quá trình mua bán không được tổ chức tốt
Không phân công người phụ trách có thẩm quyền phụ trách
Các tác vụ không được sắp xếp hợp lý và điều phối nhịp nhàng
Rủi ro không được đánh giá và quản lý đầy đủ
Tổ chức phân công chồng chéo
Người giỏi ra đi trước khi thương vụ kết thúc
Không tập trung vào việc khai thác khách hàng
Các lợi ích chiến lược dài hạn không được làmrõ
Thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của các bên không được coi
trọng
Khả năng tiếp cận nguồn vốn mới không được khai thác tối đa
Kỹ năng thế mạnh của các bên không được chuyển giao đầy đủ
Quy trình hỗ trợ không đúng chuẩn và không được cải tiến
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG HOẠT
ĐỘNG M&A THẾ GIỚI
- 12 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
2.1 TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI NHỮNG NĂM QUA:
Sau bốn năm liên tục gia tăng, FDI toàn cầu đã tăng khoảng 30% trong năm 2007
đạt mức 1.833 tỉ USD. Mặc dù có các cuộc khủng hoảng tài chính và tín dụng bắt đầu
vào nửa đầu 2007 nhưng cả ba nhóm nước chính – các nước phát triển, các nước đang
phát triển và các nền kinh tế chuyển đổi tại Đông Âu và CIS vẫn tiếp tục gia tăng dòng
vốn vào. Tuy nhiên, vốn FDI vào các nước phát triển vẫn đạt 1.248 tỉ USD mà chủ yếu
là Hoa Kỳ, Anh, Pháp, Canada và Hà Lan với nguồn vốn chủ yếu đến từ EU (chiếm
khoảng 2/3).
Dòng vốn FDI toàn cầu gia tăng mạnh đã có sự đóng góp đáng kể của hoạt động
M&A xuyên biên giới. Trong năm 2007, giá trị của các giao dịch M&A đạt 1.637 tỉ
USD – cao hơn 21% so với mức kỷ lục trước đó vào năm 2000 (Biểu đồ 1).
Hình 1: Giá trị các vụ M&A xuyên biên giới giai đoạn 1998 – 2008 (tỉ USD)
Nguồn: UNCTAD (dữ liệu 2008 tính đến tháng 6/2008)
Nhìn chung, cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu bắt đầu với khủng hoảng nhà đất
dưới chuẩn tại Hoa Kỳ đã không có tác động xấu rõ rệt đến hoạt động M&A trên toàn
cầu trong năm 2007. Cuối năm 2007, đã có những vụ M&A lớn với giá trị hàng tỉ USD
xảy ra bao gồm vụ tập đoàn Royal Bank for Scotland, Fortis và Santander mua lại ABN-
AMRO Holding NV với giá 98 tỉ USD đã làm cho hoạt động M&A xuyên quốc gia đạt
mức kỷ lục (Bảng 1) với số lượng các vụ M&A vào năm 2007 đạt 10.145 trường hợp
(chỉ tính những giao dịch có giá trị trên 10% vốn cổ phần). Tuy nhiên, các cuộc khủng
hoảng hiện tại đã dẫn đến cuộc khủng hoảng thanh khoản trên các thị trường tiền tệ và
thị trường nợ tại nhiều quốc gia phát triển đã làm cho các hoạt động M&A bắt đầu suy
- 13 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
giảm trong năm 2008, đặc biệt là các giao dịch LBO (Leverage Buyout) – thường liên
quan đến các quỹ đầu tư tư nhân (Private Equity Fund).
Bảng 1 – Các vụ M&A trị giá trên 1 tỉ USD giai đoạn 1987 – 2008
Năm Số vụ Tỉ trọng Giá trị (tỉ USD) Tỉ trọng
Nguồn: UNCTAD (dữ liệu 2008 tính đến tháng 6/2008)
Trong giai đoạn 2005 – 2007, hoạt động M&A xuyên biên giới chủ yếu diễn ra tại
các nước phát triển nhưng nhìn chung, chủ yếu vẫn xảy ra tại các ngành dịch vụ và sản
xuất với sự giảm sút của khối ngành cơ bản từ 17% vào năm 2005 còn 7% vào năm
2007 (Bảng 2) .
Bảng 2 – M&A xuyên biên giới theo lĩnh vực và theo khối kinh tế (tỉ USD)
Những nền
kinh tế
2005 2006 2007
tổng Cơ
bản
Sản
xuất
Dịch
vụ
tổng Cơ
bản
Sản
xuất
Dịch
vụ
tổng Cơ
bản
Sản
xuất
Dịch
vụ
- 14 -
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét